Asgari Sermaye Uyum Süresi 2027 Sonuna Uzatıldı: Ne Değişiyor?

Ticaret Bakanlığı, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlere tanınan uyum süresini uzattı. Tebliğ, 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Şirketler artık sermayelerini yeni tutarlara 31 Aralık 2027'ye kadar yükseltebilecek.

Resmi Gazete'de ne yayımlandı?

Düzenlemenin adı "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ". Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan metin, Türk Ticaret Kanunu'nun 210'uncu ve geçici 15'inci maddelerine dayanıyor ve yayımlandığı tarihte yürürlüğe girdi; hükümleri Ticaret Bakanı yürütecek.

Önceki son tarih 31 Aralık 2026'ydı. Yeni tebliğle bu süre 31 Aralık 2027'ye ertelendi. Uzatma yalnızca klasik anonim ve limited şirketleri değil, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerden, başlangıç ve çıkarılmış sermayesi kanundaki tutarların altında kalanları da kapsıyor.

Asgari tutarlar ne kadar?

Tebliğ yeni bir tutar belirlemiyor. Alomaliye'nin aktardığı özete göre tebliğ, yeni bir asgari sermaye tutarı getirmiyor. Tutarlar daha önce 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı'yla belirlenmişti. Karar uyarınca anonim şirketlerde en az sermaye 50.000 liradan 250.000 liraya, limited şirketlerde 10.000 liradan 50.000 liraya çıkarıldı. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi ise 500.000 liradan az olamıyor.

Bu tutarlar 1 Ocak 2024'ten itibaren yeni kurulan şirketlere uygulanıyordu. Mevcut şirketleri bağlayan hüküm ise sonradan geldi.

Hukuki çerçeve: TTK geçici 15. madde

Mevcut şirketlerin uyumu, 29 Mayıs 2024'te Resmi Gazete'de yayımlanan 7511 sayılı Kanun'un 17. maddesiyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici 15. maddede düzenleniyor. Madde, sermayesi asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketlerin belirlenen tarihe kadar sermayelerini yükseltmesini istiyor. Süresinde yükseltmeyenler infisah etmiş, yani sona ermiş sayılıyor. Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketler için yaptırım farklı: başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500.000 liraya çıkarmazlarsa bu sistemden çıkmış sayılıyorlar.

Tebliğin dayanağı da aynı maddede yer alıyor. Maddenin üçüncü fıkrası, Ticaret Bakanlığı'nın süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilmesine izin veriyor. Bu tebliğ, söz konusu yetkinin ilk kullanımı olarak görünüyor. Bakanlığın bir uzatma hakkı daha bulunduğu belirtiliyor. Ancak bu, ikinci bir uzatmanın yapılacağı anlamına gelmiyor. Yetki bakanlığa ait ve kullanılıp kullanılmayacağı açıklanmış değil.

Uygulamada ne değişiyor?

Takvim bir yıl kayıyor. 31 Aralık 2026 itibarıyla sona ermiş sayılma riski taşıyan şirketler için yeni tarih 31 Aralık 2027 oldu. Süre uzasa da yükümlülük ortadan kalkmadı. Şirketin sermayesi kanundaki tutarların altındaysa artırım ihtiyacı sürüyor.

Artırımın nasıl tamamlandığı da önemli. Bir hukuk bürosunun yayımladığı değerlendirmeye göre sermaye artırımı genel kurul kararıyla başlıyor ve ticaret siciline tescille tamamlanıyor. Bakanlığın daha önce sicil müdürlüklerine gönderdiği genelgeye göre ise kuruluş tarihi fark etmeksizin tüm şirketlerin sermaye artırımı tescillerinde sermaye, yeni asgari tutarlardan az olamıyor. Dolayısıyla artırım kararı alınırken tutarın yeni eşiğe ulaşması gerekiyor. Kısmi bir artırım, eşiğin altında kalıyorsa tescil sırasında sorun çıkarabilir.

Süre içinde artırım yapılmazsa ne olur?

Bir avukatlık bürosunun açıklamasına göre şirket kendiliğinden kapanmıyor, kendiliğinden sona ermiş sayılıyor ve tasfiyeye giriyor. Aynı kaynak, şirketin sonunun sona erme, tasfiye ve ticaret sicilinden silinme olarak üç aşamada gerçekleştiğini belirtiyor. Geçici 15. madde bunlardan yalnızca birincisini otomatik hale getiriyor. Tasfiye sürecinde şirket yeni iş yapamaz, yalnızca mevcut işlerini sonuçlandırır. Tasfiyenin ardından da sicilden silinir.

Şirketler ve ortaklar ne yapabilir?

Önce şirketin sicilde kayıtlı sermayesine bakılmalı. Anonim şirketlerde 250.000 lira, limited şirketlerde 50.000 lira altındaysa uyum yükümlülüğü gündeme geliyor. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan şirketlerde ise başlangıç ve çıkarılmış sermaye ayrı ayrı kontrol edilmeli.

İkinci adım takvim planlaması. Genel kurul toplantısı, kararın ilanı ve tescil birkaç haftaya yayılabilir. Son haftalara bırakılan işlemlerde gecikme riski artar. Ortakların artırım payını nasıl karşılayacağı, nakdi mi yoksa iç kaynaklardan mı karşılanacağı da önceden netleştirilmeli. Şirket esas sözleşmesi ve sermaye türüne göre izlenecek yöntem değişebileceğinden, şirketler hukuku alanında hukuki destek almak uygulamada hata riskini azaltabilir.

Tebliğin tam metni ve şirket türüne göre kapsam için Resmi Gazete'deki metin ile Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün duyuruları esas alınmalı. Ticaret sicili müdürlükleri tescil sırasında bu metinlere göre işlem yapıyor.